案例分析 | 深圳国际仲裁院：比特币作为财产应受法律保护，但不产生利益

原标题：深圳国际仲裁案例精选 | 比特币仲裁案

本案的判断点

1.自然人之间关于返还比特币义务的合同不属于代币发行融资等违法行为，不违反法律法规的强制性规定，合同依法有效.

2. 比特币不是法定货币，并不妨碍比特币作为财产受到法律保护。比特币具有财产属性，可以被人类支配和控制，具有经济价值，可以为各方带来经济利益。这是各方的一致表达，得到各方的认可。意思表示和承认不违反法律，仲裁庭应当承认。

3. 所谓利息，一般是指货币持有人（债权人）从借款人（债务人）借出货币或货币资金而获得的报酬或利息。比特币、比特币现金和比特币钻石不是货币当局发行的货币，因此本案涉及的比特币、比特币现金和比特币钻石没有对应的利息。（仲裁庭：在法律法规定义比特币之前，仲裁庭不能肯定地认定它是《民法通则》第127条规定的“网络虚拟财产”，但可以反向认定它既不是货币当局发行的货币，也不是电子形式的法定货币，不产生利息。

4.如果索赔的是等值比特币、比特币现金、比特币钻石等财产的金钱利息，由于财产赔偿金额只在裁决之日确定，没有利息这回事应付。

附上原文：

案例概述

本案系股权转让纠纷。它是一种新型案件，因为它涉及BTC（比特币）、BCH（比特币现金）和BCD（比特币钻石）等特殊类型的东西。目前，我国尚未在法律、行政法规层面对基于区块链技术的比特币的概念、法律属性、交付和流通做出明确规定。在现行法律制度下，仲裁庭根据《民法通则》、《合同法》的有关规定和涉案合同的约定，结合善意原则，确认了比特币的财产属性。信仰和尊重当事人意思自治的仲裁理念。保护，妥善处理私人比特币合约纠纷。

案例简介

申请人A（合伙）、申请人B（自然人）和被申请人C（自然人）签署了《股权转让协议》，约定被申请人C将申请人A持有的X公司5%的股份以转账金额为55万元，其中25万元由被申请人C支付给申请人A。由于申请人B委托被申请人C管理比特币等资产，基于这些资产产生的部分收益，被申请人C归还BTC后，BCH和BCD在合同中约定如期向申请人B申请，申请乙同意代表被申请人C向申请人A支付剩余股权转让款30万元。协议签订后，被申请人C未返还BTC、BCH、BCD按约定支付比特币相关法律法规，未按约定支付股权转让款。两申请人随后向深圳仲裁委员会提交仲裁，主要仲裁请求如下：

一、将第一申请人持有的X公司5%股份变更为被申请人名下，被申请人同时向第一申请人支付25万元股权；

二、被申请人赔偿第二申请人损失20.13 BTC、50 BCH、12.66 BCD资产493、158.40美元及利息（计算按中国银行自申请仲裁之日起至退回之日的同期美元利率）；

三、被申请人向第二申请人支付了10万元的罚款。

仲裁庭意见

一、关于合同有效期

被申请人主张涉案合同《股权转让协议》无效的原因在于，无论数字货币是否合法，数字货币的流通和交付都是非法的。根据中国人民银行等7部门发布的《关于防范代币发行和融资风险的公告》的相关规定：ICO融资是指通过代币的非法销售和流通向投资者募集比特币的融资主体。以太币等所谓的“虚拟货币”，本质上是一种未经批准的非法公开融资行为。涉嫌非法销售代币票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。因此，涉案合同中的“支付和安排转让价款”违反了法律的强制性规定，无效。是涉案合同的核心条款，故涉案合同整体无效。

仲裁庭认为，根据《关于防范代币发行融资风险的公告》的相关规定，比特币并非由货币当局发行，不具有法定赔偿、强制等货币属性，不具有等同于货币的法律地位，不能也不能作为市场上的货币使用。但目前并无法律法规明确禁止当事人持有比特币或私下进行比特币交易，只是提醒公众注意相关投资风险。本案合同约定了两个自然人之间返还比特币的义务，不属于“ 向投资者募集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”），不得参与非法售票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。本案所涉合同由各方当事人签订，是当事人的真实表达，不违反法律法规效力的强制性规定。因此，本案所涉合同对合同各方均具有法律约束力，各方应充分履行。合同义务。向投资者募集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”），不得参与非法售票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。本案所涉合同由各方当事人签订，是当事人的真实表达，不违反法律法规效力的强制性规定。因此，本案所涉合同对合同各方均具有法律约束力，各方应充分履行。合同义务。非法集资、金融诈骗和传销。本案所涉合同由各方当事人签订，是当事人的真实表达，不违反法律法规效力的强制性规定。因此，本案所涉合同对合同各方均具有法律约束力，各方应充分履行。合同义务。非法集资、金融诈骗和传销。本案所涉合同由各方当事人签订，是当事人的真实表达，不违反法律法规效力的强制性规定。因此，本案所涉合同对合同各方均具有法律约束力，各方应充分履行。合同义务。

二、关于被诉人是否构成违约

两名申请人均称，被申请人未按照合同约定归还比特币等数字资产并支付股权款，构成违约。受访者证实了这一事实。但被申请人称，未能向第二申请人交付比特币等数字资产并非被申请人的单方面过错，故不承担违约责任。因为：1.数字货币不能交易流通；2.数字货币所有权归X公司所有，不属于被诉人。对于这两点，两申请人和被申请人在签订涉案合同时就很清楚了。

仲裁庭认为，有先履行义务的被申请人未按照涉案合同履行相关义务，构成违约比特币相关法律法规，应当承担违约责任。仲裁庭认为，被申请人无法交付比特币等数字资产且不承担责任的抗辩是站不住脚的。详细原因如下：

（一）比特币、比特币现金等的交付没有法律障碍。

如前所述，根据《关于防范代币发行和融资风险的公告》的相关规定，比特币、比特币现金等不能作为货币（即法定货币）在市场上使用。但没有任何法律法规禁止其成为私人交付或转让的标的物。

（二）比特币、比特币现金等的交付没有技术障碍。

互联网技术将人类的现实生活空间延伸至网络空间，存在于网络空间中的比特币、比特币现金等的交付过程是借助互联网技术支持的电子编码程序运行的。在比特币、比特币现金等的实际使用中，每个交易方首先要在电脑终端上安装一个电子钱包，所以它有一个唯一的地址，并自动生成一对密钥——私钥和公钥。公钥是匿名公开的，私钥是特定的身份信息。所有者可以通过私钥随时控制和处置自己的比特币、比特币现金等。换言之，比特币和比特币现金可以通过互联网技术交付。仲裁庭注意到，2017年9月以后在中国运营的比特币交易平台被暂停交易业务，但这并不妨碍被申请人返还涉案合同约定的比特币、比特币现金等（转让） . 转移占有）给第二个申请人。

（三）被申请人表示，第一申请人仅支付了根据投资协议约定的增资人民币55万元，未支付剩余的增资。第二申请人作为第一申请人的控股股东支付了代表第一申请人剩余的数字货币增资。因此，本案涉及的数字货币是X公司增资的一部分，属于X公司，不属于X公司名下的合法财产。被申请人，所以被申请人不能交付，也不是单方面的过错。

对此，仲裁庭认为，第一，被申请人X公司作为控股股东出具的《X公司资产所有权协议》没有两申请人签字盖章，仲裁庭不予受理。 ; 申请人称，第二申请人委托被申请人进行财务管理，比特币实际上是第一申请人支付的剩余增资，双方已达成协议。被申请人没有提供证据证明，仲裁庭也不能接受。其次，被申请人作为X公司的控股股东，具有控制X公司经营行为的能力，被申请人的抗辩属于失信行为。第三，即使被申请人关于涉案比特币的声明现在是X公司的财产，也必须在所有股东同意的情况下使用所有股东的密钥进行转让，并声明其不受被申请人单方面控制的确如此，根据第一百二十一条“一方因第三人违约，应向另一方承担违约责任”。如果违约是由第三方造成的，被申请人仍应对两个申请人承担违约责任。违约责任。且不受被诉人单方面控制的说法属实，根据第一百二十一条“一方因第三人原因违约，应向被诉人承担违约责任。另一方。” 如果违约是由第三方造成的，被申请人仍应对两个申请人承担违约责任。违约责任。且不受被诉人单方面控制的说法属实，根据第一百二十一条“一方因第三人原因违约，应向被诉人承担违约责任。另一方。” 如果违约是由第三方造成的，被申请人仍应对两个申请人承担违约责任。违约责任。

综上所述，比特币、比特币现金等都可以借助互联网技术进行流通。虽然它在占有、支配和权利变动的公示上有其特殊性，但并不妨碍它成为交付的对象。被诉人未交付双方共同约定的具有财产意义的比特币等，构成违约。

三、关于被投诉人的违约责任

根据《合同法》第六十条，“当事人应当按照约定充分履行义务”和第一百零七条：“当事人不履行合同义务或者不履行合同义务的，应当继续履行。履行并采取补救措施。合同约定的部分可分割债务，守约的两申请人有权选择要求违约方和被申请人承担违约责任，赔偿损失或继续履行。

（一）关于第一申请人的股权变更请求及股权转让款的支付

涉案合同约定3.1 被申请人应在2017年12月8日前向申请人返还包括12.66 BTC（比特币）和50 BCH（比特币现金）在内的资产 第二申请人... 3.2 第二申请人收到第一期数字货币后，第一申请人将在两个工作日内配合完成所有股权变更文件的签署，并协助被申请人和X公司办理产业和转让股权的商业变更登记手续。...3.4 被申请人承诺在完成股权转让工商变更登记手续后90日内将剩余的25万元股权转让资金支付至第一申请人指定的账户。

显然，如果被诉人善意履行合同，被诉人支付股权转让款25万元的履约期已届满。因此，仲裁庭支持第一申请人“将其持有的X公司5%股权变更为被申请人名下，被申请人支付股权转让款25万元”的仲裁请求。

(二）关于第二申请人要求被申请人赔偿第二申请人损失20.13 BTC、50 BCH、12.66 BCD资产493,158.$40 仲裁请求

第二申请人认为，自由是自由的，不受法律禁止，相关比特币数字资产在法律保护范围内。本案被申请人明确表示无法将第二申请人委托的数字资产返还其管理层，应赔偿财产损失，返还相应的美元价值。比特币市场常见的定价方法和惯例是以美元计价。

被诉人认为，就数字货币的定价而言，虚拟货币没有合法的定价方式和交易场所，无法衡量其价值或价格。支付义务既不是双方约定的，也不是定价的依据，是违法不合理的。

仲裁庭认为，比特币不是法定货币，并不妨碍比特币作为财产受到法律保护。根据涉案《股权转让协议》，“丙方（第二申请人）委托乙方（被申请人）管理个人数字货币资产，但乙方未归还丙方相关资产和收益。丙方同意以上述资产产生的部分收益为基础，代乙方支付部分股权转让款（即人民币30万元）。...乙方归还丙方委托的全部数字货币资产分三期向丙方进行财务管理……”协议表明，比特币具有可被人类支配和控制的财产属性，具有经济价值，能够为各方带来经济利益。意思表示和承认不违反法律，仲裁庭应当承认。《民法通则》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，依照自己的意愿建立、变更、终止民事法律关系”和第七条：在民事活动中应当遵循诚实信用原则，秉持诚实信用原则，遵守承诺条款”，被申请人主动与两申请人签订合同，承诺将具有财产属性的比特币返还给第二申请人. 但是，被申请人不仅不履行合同构成违约，还以非法比特币交易为由，以违约后无法计量其价值或价格为由，明显违反了诚信原则。因此，根据《合同法》第一百零七条的规定，被申请人应当赔偿因未履行《股权转让协议》项下义务给第二申请人造成的财产损失。

参考2017年12月8日和12月25日合约约定履行时BTC（比特币）和BCH（比特币现金）收盘价的公开信息，估计需要赔偿的赔偿金额。财产损失为 $401,780（约低于 $17,370.$50 x 12.66+1,518.$94 x 50+$14,180 x7.4 7）@ > 相对公平合理，符合当事人的真实意愿，在被申请人的预期之内。财产损失 401,780 美元应按裁决予以赔偿 作出当日美元兑人民币汇率以人民币结算。2017年合同约定履行时，估计应赔偿的赔偿金额。财产损失为 $401,780（约低于 $17,370.$50 x 12.66+1,518.$94 x 50+$14,180 x7.4 7）@ > 相对公平合理，符合当事人的真实意愿，在被申请人的预期之内。财产损失 401,780 美元应按裁决予以赔偿 作出当日美元兑人民币汇率以人民币结算。2017年合同约定履行时，估计应赔偿的赔偿金额。财产损失为 $401,780（约低于 $17,370.$50 x 12.66+1,518.$94 x 50+$14,180 x7.4 7）@ > 相对公平合理，符合当事人的真实意愿，在被申请人的预期之内。财产损失 401,780 美元应按裁决予以赔偿 作出当日美元兑人民币汇率以人民币结算。$50 x 12.66+1,518.$94 x 50+$14,180 x7.4 7）@>比较公平合理，符合当事人的真实意愿并且在受访者的预期之内。考虑到中华人民共和国关于个人外汇管理的有关规定，仲裁庭认为，应按照裁决作出之日美元对人民币的汇率裁决401,780美元的财产损失。以人民币结算。$50 x 12.66+1,518.$94 x 50+$14,180 x7.4 7）@>比较公平合理，符合当事人的真实意愿并且在受访者的预期之内。考虑到中华人民共和国关于个人外汇管理的有关规定，仲裁庭认为，应按照裁决作出之日美元对人民币的汇率裁决401,780美元的财产损失。以人民币结算。

对于财产损失金额估算中所参考的公开信息，仲裁庭解释如下：

1.鉴于BTC（比特币）和BCH（比特币现金）各有市场波动，且全球相关网站公布的价格信息几乎相同，仲裁庭正在对比okcoin。 com 和 btctrade 由申请人提供。选取im/bcd/公布的收盘价和okcoin.com显示的相应信息，以较低者为准，作为估算涉案财产损失赔偿金额的参考信息。

2.被申请人不认可仲裁庭从okcoin.com网站获得的BTC（比特币）和BCH（比特币现金）不同时间点的收盘价数据信息。对上述查封数据信息的真实性不存在异议，主要是因为比特币等交易是非法的，所以交易产生的价格也是非法的；该网站在中国未经批准备案，属于非法经营网站；证据表明，该网站可以合法成功地完成比特币交易等理由，否认对涉及比特币、比特币现金等案件的财产进行估价。但是，仲裁庭认为，如上所述，我国没有法律法规规定持有或交易比特币等是违法的，网站是否在中国取得备案许可，能否成功完成比特币、比特币现金等交易。不影响仲裁庭参照其公开数据对涉案财产损失赔偿金额的估算。

此外，根据股权转让协议，“乙方（被申请人）从丙方（第二申请人）持有的BTC（比特币）现货量快照中分叉12.66个BCD”12.66 个 BCD 由第二个申请人从 BTC（比特币）现货量快照中分叉出来，已经可以提取并且不提供。相应证据证明，仲裁庭不支持第二申请人关于被申请人赔偿12.66 BCD（比特币钻石）财产损失的主张。

综上，仲裁庭确认，被申请人应向第二申请人支付401,780美元未履行合同义务（按裁决当日美元兑人民币汇率以人民币结算）。

(三）第二索赔人的利息索赔

1.所谓利息一般是指货币持有人（债权人）从借款人（债务人）借出货币或货币资金而获得的报酬或利息。比特币、比特币现金和比特币钻石不是货币当局发行的货币，因此本案涉及的比特币、比特币现金和比特币钻石没有对应的利息。

2.如果第二个索赔人是为等值比特币、比特币现金、比特币钻石等财产的货币利息，由于财产赔偿金额仅在本裁定日确定，因此没有应付利息的说法. 因此，仲裁庭不支持第二申请人的利息请求。

(四）仲裁请求违约金

根据《股权转让协议》第6.2条，“如果乙方（被申请人）未能按照约定按时偿还丙方（第二申请人）的数字货币资产和股权转让款，则每逾期一次日，乙方应支付应付资产价值或应付转让的逾期利息（5/10,000/天）。乙方逾期30日不支付的，除逾期支付利息外，还应支付10万元罚款。” 约定被申请人超过30天未按照合同约定支付比特币等资产或股权转让款，合同约定被申请人支付违约金10万元已履行完毕，无相对于损失过度的情况。所以，